Nowelizacja wpływa na sposób prowadzenia postępowań, relacje z wierzycielami i tempo ratowania firm. Co to oznacza dla przedsiębiorców w Polsce? Czy restrukturyzacja stanie się realną szansą na uratowanie biznesu czy raczej powodem do obaw?

Czym w ogóle jest restrukturyzacja i kogo dotyczy?

Restrukturyzacja to procedura, której celem jest uratowanie przedsiębiorstwa zagrożonego problemami finansowymi i uniknięcie jego upadłości. Polega na wypracowaniu z wierzycielami nowych zasad spłaty zobowiązań. Dotyczy to przedsiębiorców w kryzysie, którzy mają trudności z regulowaniem bieżących należności, ale nadal mają szansę kontynuować działalność, a także wierzycieli, którzy dzięki układowi mogą odzyskać więcej niż w przypadku upadłości.

Co zmienia się w procesie restrukturyzacji?

Nowelizacja ujednoliciła i dostosowała proces restrukturyzacji do przepisów unijnych, tak aby polscy przedsiębiorcy mieli podobne szanse na skuteczne wyjście z kryzysu jak w innych krajach Europy. Warto dodać, że znaczna cześć instytucji, które niejako „narzucała” Dyrektywa Drugiej Szansy miała już częściowo swoje bezpośrednie lub pośrednie odpowiedniki w polski prawie restrukturyzacyjnym. Nowe przepisy wprowadzają jednak istotne udoskonalenia: z jednej strony wzmacniają ochronę wierzycieli, a z drugiej dają dłużnikom realną możliwość naprawy biznesu na warunkach jeszcze bardziej zbliżonych do europejskich standardów.

Test zaspokojenia

Jedną z największych zmian jest obowiązek sporządzenia testu zaspokojenia wierzycieli. Test ma pokazać, czy wierzyciele odzyskają więcej w ramach układu z dłużnikiem czy w przypadku upadłości firmy. Porównuje trzy scenariusze: kontynuację działalności zgodnie z planem restrukturyzacyjnym, sprzedaż przedsiębiorstwa w całości w upadłości oraz sprzedaż majątku w częściach. Test daje wierzycielom pełny obraz korzyści jakie niesie ze sobą restrukturyzacja i zwiększa przejrzystość postępowania. Obowiązek ten nie dotyczy mikroprzedsiębiorców. To znaczący krok w kierunku lepszego uregulowania opłacalności restrukturyzacji dla wszystkich wierzycieli, nie tylko publicznoprawnych.

Mechanizm cramdown

Kolejną istotną zmianą jest tzw. mechanizm cross-class cramdown. Pozwala on na zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu części wierzycieli, jeśli inne klasy zaakceptują plan, a sąd uzna go za zgodny z prawem. Co więcej, zasada absolute priority rule gwarantuje, że wierzyciele z wyższym stopniem zaspokojenia nie zostaną pokrzywdzeni, nawet jeśli głosowali przeciw układowi. Mechanizm zwiększa szansę na skuteczną restrukturyzację, ograniczając możliwość blokady przez pojedyncze grupy wierzycieli.

W praktyce układ może zostać przyjęty, jeśli:

• większość grup wierzycieli zagłosuje „za”, w tym przynajmniej jedna grupa zabezpieczona lub uprzywilejowana, albo
• co najmniej jedna grupa, która w upadłości miałaby szansę na jakiekolwiek zaspokojenie (przy założeniu kontynuacji działalności firmy), poprze układ.

W obu przypadkach konieczne jest też, by za układem opowiedzieli się wierzyciele reprezentujący co najmniej połowę sumy wierzytelności uprawnionych do głosowania.

Warto dodać, że podobny mechanizm istniał już wcześniej w polskim prawie (art. 119 ust. 3), jednak jego dostosowanie do wymogów unijnej Dyrektywy Drugiej Szansy to jedna z kluczowych i najbardziej praktycznych zmian w nowelizacji.

Objęcie układem wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo z mocy prawa

Do tej pory w postępowaniu restrukturyzacyjnym wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo, czyli np. banki z hipoteką na nieruchomości czy zastawem na maszynach, musieli wyrazić zgodę, aby ich wierzytelności zostały objęte układem (o ile nie proponowano im spłaty w 100%). Po nowelizacji ten obowiązek znika. Od teraz takie wierzytelności są objęte układem z mocy prawa.

To duża zmiana, która może przyspieszyć i uprościć cały proces restrukturyzacji. Dłużnik nie musi już czekać na formalną zgodę banku, a wierzyciele nadal pozostają chronieni przepisami.

Zakaz ogłoszenia upadłości w trakcie postępowania o zatwierdzenie układu

Nowe przepisy wprowadzają niedopuszczalność ogłoszenia upadłości w trakcie postępowania o zatwierdzenie układu (PZU). Co to oznacza w praktyce? Od momentu otwarcia PZU aż do jego prawomocnego umorzenia lub złożenia wniosku o zatwierdzenie układu, dłużnik korzysta z pełnej ochrony. W tym czasie wierzyciele nie mogą wystąpić z wnioskiem o jego upadłość, nawet jeśli formalnie istnieją ku temu przesłanki.

To rozwiązanie idealnie wpisuje się w unijną koncepcję tzw. restrukturyzacji prewencyjnej, czyli dawania przedsiębiorcom realnej szansy na uratowanie działalności zanim dojdzie do likwidacji firmy.

Z perspektywy gospodarki to duży krok naprzód. Może ograniczyć liczbę przedwczesnych upadłości i pomóc w utrzymaniu miejsc pracy. Z drugiej strony, niektórzy wierzyciele obawiają się, że tak szeroka ochrona dłużnika może być wykorzystywana niezgodnie z jej duchem, czyli jako sposób na zyskanie czasu, a nie faktyczne naprawienie sytuacji finansowej.

Raportowanie postępowań do Komisji Europejskiej

Nowelizacja wprowadza również nowy obowiązek dotyczący gromadzenia i przekazywania danych o postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych. Zgodnie z przepisami, wszystkie informacje o przebiegu takich postępowań (od liczby złożonych wniosków, przez czas ich rozpatrywania, aż po dane o ogłoszonych upadłościach czy ponownych restrukturyzacjach) będą systematycznie przekazywane Komisji Europejskiej.

Za raportowanie odpowiada Minister Sprawiedliwości, który będzie gromadził i agregował dane w sposób zgodny ze standardami unijnymi.

Po co to wszystko? Dzięki temu Unia Europejska uzyska pełniejszy obraz działania systemu „drugiej szansy” w Polsce, czyli tego, jak skutecznie nasze przepisy pomagają przedsiębiorcom wyjść z kryzysu i uniknąć likwidacji. To także sposób na monitorowanie, czy polski model restrukturyzacji rzeczywiście spełnia europejskie standardy efektywności i przejrzystości.

Jak zmiany wpłyną na przedsiębiorców?

Nowelizacja przepisów restrukturyzacyjnych nie wpłynie negatywnie na sytuację przedsiębiorców znajdujących się w trudnym położeniu finansowym. Wręcz przeciwnie wprowadzone rozwiązania mają zwiększyć efektywność postępowań i ułatwić osiągnięcie porozumienia z wierzycielami.

Zmiany przewidują obowiązek sporządzania testu zaspokojenia wierzycieli, czyli dokumentu porównującego skutki restrukturyzacji i upadłości. Jego przygotowanie wymaga dokładnej wyceny majątku, opracowania prognoz finansowych i analizy kosztów, co wiąże się z większym zaangażowaniem i nakładem pracy doradców restrukturyzacyjnych oraz ekspertów, jednak test ten stanowi kluczowy instrument wzmacniający pozycję przedsiębiorcy. Umożliwia bowiem transparentne wykazanie, że restrukturyzacja jest dla wierzycieli rozwiązaniem bardziej korzystnym niż upadłość. Dzięki temu wzrasta szansa na uzyskanie poparcia dla propozycji układowych, a w konsekwencji – na zawarcie układu.

Nowelizacja podnosi tym samym przewidywalność, przejrzystość i stabilność postępowań restrukturyzacyjnych, co czyni je skuteczniejszym narzędziem ochrony i odbudowy przedsiębiorstw.

Czy zwiększone formalności mogą wpłynąć na wydłużenie czasu trwania postępowania o zatwierdzenie układu?

Wprowadzenie nowych obowiązków, takich jak sporządzenie testu zaspokojenia wierzycieli, objęcie układem wierzytelności wierzycieli zabezpieczonych czy mechanizm cramdown, nie wydłuży czasu prowadzenia postępowania o zatwierdzenie układu. W postępowaniu, które w pełni implementuje wszystkie postanowienia Dyrektywy tj. postępowaniu o zatwierdzenie układu, nie zmienił się zasadniczo jego 4 -miesięczny okres.

Zmianą jest większy stopień sformalizowania postępowania, który daje jednak przedsiębiorcom większą przewidywalność i pewność, że plan restrukturyzacyjny będzie skuteczny, a wierzyciele zostaną właściwie zabezpieczeni. W praktyce oznacza to, że wzrasta szansa na rzeczywiste uratowanie firmy i ochronę interesów wszystkich stron.

Czy mogę jeszcze przeprowadzić restrukturyzację na starych zasadach?

Wszystkie postępowania, które zostały otwarte po 23 sierpnia 2025 roku będą prowadzone już zgodnie z nowymi przepisami. Tylko te wszczęte wcześniej będą mogły toczyć się według dotychczasowych regulacji.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorcy planujący restrukturyzację powinni uwzględnić nowe wymogi proceduralne i przygotować się do pracy z doradcami w oparciu o zaktualizowane zasady. Choć zmiany niosą ze sobą większy formalizm, to jednocześnie zwiększają przejrzystość i skuteczność całego procesu. Służą więc temu, by restrukturyzacja była realnym narzędziem ratowania firm, a nie tylko formalnością.

Podsumowanie

Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego wprowadza szereg zmian, które mają zwiększyć ochronę wierzycieli, a jednocześnie dać przedsiębiorcom większą przewidywalność w sytuacjach finansowego kryzysu. To również krok w stronę pełnej zgodności z unijną Dyrektywą 2019/1023, znaną jako Dyrektywa Drugiej Szansy, którą musiały wdrożyć wszystkie państwa członkowskie UE.
Nowe obowiązki takie jak test zaspokojenia wierzycieli czy mechanizm cramdown sprawiają, że procedura stała się nieco bardziej sformalizowana. W praktyce jednak zwiększają one szanse na skuteczne uratowanie firmy i dostosowują polskie przepisy do europejskich standardów restrukturyzacyjnych.

Dzięki tym zmianom wierzyciele zyskują realną możliwość weryfikacji poziomu swojego zaspokojenia zarówno w ramach układu, jak i w ewentualnym postępowaniu upadłościowym. Dla przedsiębiorców z kolei ważne będzie teraz udowodnienie, że restrukturyzacja jest korzystniejsza niż upadłość, co pozwala na uzyskanie poparcia dla planu układowego.

Restrukturyzacja „po nowemu” stawia więc na to, co najważniejsze:

• przejrzystość postępowania,
• ochronę interesów wszystkich stron,
• realną możliwość kontynuowania działalności zamiast szybkiej likwidacji.

To nie tylko zmiana przepisów, to zmiana podejścia do ratowania firm w Polsce.